Virksomhedsformer og stiftelse: ansvar, kapital og registrering i dansk ret

Overblik: Vælg virksomhedsform efter ansvar, kapital og registrering

Når du starter virksomhed i Danmark, vælger du mellem to hovedgrupper: personligt ejede virksomheder og kapitalselskaber. Forskellen handler ikke bare om navn og papirarbejde, men om hvem der hæfter for gælden, hvor meget kapital der skal skydes ind fra starten, og hvordan virksomheden registreres og aflægger regnskab.

Tre forhold går igen: ansvaret – hæfter du personligt med din formue, eller er hæftelsen begrænset til kapitalen indskudt i selskabet? Kapitalkravet – kræver formen indbetalt selskabskapital, og hvor stor? Registreringen – hvornår skal virksomheden registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilke dokumenter kræves, og hvilket regelsæt gælder for eksempelvis bogføring og årsrapport?

Selskabsloven regulerer stiftelsen, herunder krav til vedtægter, kapitalkrav og registrering. I kapitalselskaber hæfter kapitalejerne ikke personligt for selskabets forpligtelser, men alene for deres indskud. For enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber (I/S) gælder det modsatte: Ejeren eller ejerne hæfter personligt.

Iværksætterselskabet (IVS) er ikke længere en mulighed. Formen blev indført for at gøre det billigt at stifte et selskab med begrænset ansvar, men afskaffet efter kritik. I dag er valget mellem ApS og A/S, hvis du vil drive virksomhed med begrænset ansvar.

Personligt ejede virksomheder: Enkeltmandsvirksomhed og I/S

Den personligt ejede virksomhed er den enkleste konstruktion: Ingen selskabskapital skal tegnes eller indbetales, og der kræves ingen vedtægter. Til gengæld bærer ejeren den juridiske og økonomiske risiko: Du hæfter personligt for virksomhedens forpligtelser.

Det gælder enkeltmandsvirksomheden med én ejer og interessentskabet (I/S), hvor flere ejere driver virksomhed sammen. Forskellen mellem de personligt ejede former og kapitalselskaberne fremhæves ofte netop ved hæftelsen: I et kapitalselskab hæfter ejeren ikke personligt for selskabets gæld; for enkeltmandsvirksomheder og I/S'er er det modsatte tilfældet.

Ved personlig hæftelse kan virksomhedens kreditorer som udgangspunkt søge dækning i ejerens private formue, hvis virksomheden ikke kan betale. Derfor vælger mange iværksættere med større risiko eller behov for ekstern kapital et kapitalselskab. Mindre og lavrisikoaktiviteter drives ofte som enkeltmandsvirksomhed, hvor administrationen er lettest.

Den personligt ejede virksomhed må ikke forveksles med et selskab med begrænset ansvar. Det gamle IVS lignede enkeltmandsvirksomheden i enkelhed, men adskilte sig ved, at indehaveren ikke hæftede personligt. IVS kan ikke længere stiftes og er derfor ikke en del af valget.

Kapitalselskaber: ApS og A/S – begrænset ansvar og kapitalkrav

Vælger du et kapitalselskab, er selskabet en selvstændig juridisk person. Selskabsloven fastslår, at aktionærer og anpartshavere – kapitalejerne – ikke hæfter personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene for deres indskud. Det er den centrale forskel fra enkeltmandsvirksomheden og I/S'et: Risikoen begrænses til den kapital, du har skudt ind.

Anpartsselskabet (ApS) er den mest populære selskabsform blandt iværksættere i Danmark. ApS kan stiftes med en selskabskapital, der indskydes i form af kontanter eller andre værdier. Kildeangivelserne for minimumsbeløbet svinger: En miniguide angiver 50.000 kr., en juridisk vejledning fra 2024 angiver 40.000 kr., og en advokatartikel peger på, at ApS nu kan stiftes med 20.000 kr. Det afspejler, at kapitalkravet for ApS er ændret over tid – fra 50.000 kr. til først 40.000 kr. og senere et lavere niveau.

Aktieselskabet (A/S) har et højere kapitalkrav: Selskabskapitalen skal være mindst 500.000 kr., og hæftelsen er begrænset til den indskudte selskabskapital. Et A/S kan ejes og startes af én eller flere ejere, hvor en ejer kan være en person eller en virksomhed – for eksempel et holdingselskab, der ejer et driftsselskab. Selskabet skal have en oversigt over alle ejere i ejerbogen og har pligt til at registrere oplysninger om selskabets ejere.

Ledelsesstrukturen er også forskellig. Et A/S ledes af en direktion og en bestyrelse eller et tilsynsråd. Ejerbeslutninger træffes som hovedregel af ejerne med over halvdelen af stemmerne eller med 2/3 flertal. Både ApS'er og A/S'er er omfattet af bogføringspligt og skal aflægge årsrapport; for A/S offentliggøres årsrapporten, og det er muligt at blive fritaget fra revision af årsrapporten. Selskaberne beskattes efter selskabsskattereglerne og er omfattet af selskabsloven plus generelle love som bogføringsloven og selskabsskatteloven.

Selskabslovens krav til kapital og ledelsesforhold kan virke få og overskuelige, men de formelle krav ved stiftelse og drift skal overholdes i praksis. Er du i tvivl om det aktuelle kapitalkrav for ApS, bør du altid kontrollere det direkte hos Erhvervsstyrelsen, da beløbet har ændret sig flere gange.

Stiftelse af et kapitalselskab: Vedtægter, kapitalindskud og formaliteter

Stiftelsen af et kapitalselskab er formbunden. Selskabsloven regulerer, hvordan et selskab stiftes, herunder kravene til vedtægter, kapitalkrav og registrering. Ved stiftelsen skal der blandt andet udarbejdes vedtægter, og selskabskapitalen skal tegnes og indbetales efter selskabslovens regler.

I et ApS kan kapitalen indskydes i kontanter eller andre værdier. For A/S'er gælder tilsvarende, at selskabskapitalen skal være til stede i overensstemmelse med lovens krav. Hvilke dokumenter der konkret skal foreligge, afhænger af selskabsformen. Erhvervsstyrelsen oplyser på www.virk.dk, hvilke typer dokumenter der er krævet til hvilken type virksomhed.

Advokater, der arbejder med stiftelser, understreger, at stifterne skal være opmærksomme på selskabslovens krav til fremgangsmåden ved stiftelsen. Manglende overholdelse af fremgangsmåden kan have konsekvenser for stifterne og for selskabet. Gennemgå derfor proces, dokumenter og tidsfrister, inden kapitalen indbetales, og selskabet registreres.

Stiftelsen løber typisk i faste trin: Først aftales ejerforhold, ledelsesform og vedtægternes indhold. Derefter udarbejdes og underskrives stiftelsesdokumenterne, kapitalen tegnes og indbetales, og til sidst anmeldes selskabet til registrering i Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen og virk.dk er den rette kilde til de præcise dokumentkrav.

Registrering i Erhvervsstyrelsen og CVR: Hvornår og hvordan?

En virksomhed skal registreres i Erhvervsstyrelsen, hvis du har en momspligtig omsætning over 50.000 kr. om året. Det gælder også, hvis du sælger momsfrie ydelser som for eksempel undervisning, alternativ behandling eller kunstnerisk rådgivning – så skal du registreres for lønsumsafgift.

Registreringen foregår online og er nem og hurtig. Ifølge en miniguide om virksomhedsformer tager det cirka 15 minutter, når du ved, hvilken virksomhedstype du vil registrere. Under registreringen får virksomheden et CVR-nummer, som er virksomhedens identifikationsnummer – ligesom CPR-nummeret er den personlige identifikation.

Skal du i stedet åbne et kapitalselskab, skal du også sikre, at de påkrævede dokumenter er klar, inden registreringen gennemføres. Hvilke dokumenter der kræves, afhænger af virksomhedstypen; Erhvervsstyrelsen oplyser om det på www.virk.dk.

Vejledninger og miniguider kan være udarbejdet på et tidligere tidspunkt og indeholde beløb, frister eller selskabsformer, der siden er ændret. Tjek derfor altid de aktuelle krav hos Erhvervsstyrelsen, før du registrerer.

IVS: Selskabet med 1 kr. i kapital – og hvorfor det forsvandt

Med virkning fra 1. januar 2014 blev det muligt at etablere et selskab med begrænset ansvar uden krav om et reelt kapitalindskud: iværksætterselskabet (IVS). Kapitalkravet var kun 1 kr., og ejeren hæftede ikke personligt for selskabets gæld – modsat enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber.

Hensigten var at styrke iværksætteriet ved at gøre det billigere at stifte et selskab og samtidig give nye virksomheder en risikoafgrænset ramme. Selv om et IVS kunne stiftes for 1 kr., skulle selskabet dog spare 25 % op af det årlige overskud, indtil selskabskapitalen nåede 50.000 kr.

Selskabsformen blev populær. Ifølge Erhvervsministeriet var der registreret omkring 45.000 IVS'er. Men Erhvervsstyrelsen offentliggjorde i september 2018 en analyse med et mindre succesrigt billede: Antallet af tvangsopløsninger var steget mere end forventet, risikoen for svig var forhøjet, og skatte- og afgiftsrestancerne for IVS'er var betydeligt højere end for enkeltmandsvirksomheder. IVS'er blev også i højere grad sanktioneret af skatteforvaltningen, for eksempel ved at der blev nægtet registrering for moms eller stillet krav om sikkerhedsstillelse. Analysen konkluderede desuden, at mange IVS'er ville være blevet etableret som enkeltmandsvirksomheder, hvis muligheden ikke havde bestået – formen bidrog altså ikke til en voldsom stigning i antallet af nye virksomheder.

Efter analysen bebudede regeringen i efteråret 2018, at IVS skulle afskaffes, og den 28. februar 2019 blev lovforslaget fremsat. Fremadrettet blev det ikke muligt at stifte nye IVS'er, og eksisterende IVS'er skulle senest to år efter lovens vedtagelse gennemføre en omregistrering til anpartsselskab (ApS). I den forbindelse skulle kapitalkravet opfyldes; kilder angiver her, at der var krav om tilstedeværelsen af den forhøjede kapital eller mindst 40.000 kr.

Sådan vælger du virksomhedsform: Ansvar, kapital og fremtidig drift

Valget af virksomhedsform bør tage udgangspunkt i tre spørgsmål: Hvor stor er risikoen i aktiviteten – kan du bære at hæfte personligt? Hvor meget kapital kan og vil du binde i virksomheden fra starten? Og hvordan ser ejerkredsen og ledelsen ud nu og om et par år?

Personligt ejet virksomhed (enkeltmandsvirksomhed eller I/S) passer typisk til aktiviteter med begrænset risiko, en eller få ejere og et beskedent kapitalbehov. Fordelen er den enkle struktur uden krav om selskabskapital og vedtægter. Ulempen er den personlige hæftelse for virksomhedens forpligtelser.

ApS er den mest populære selskabsform blandt iværksættere og giver begrænset hæftelse mod et kapitalkrav, der har været ændret over tid og i kilderne angives til alt fra 50.000 kr. til 40.000 kr. og 20.000 kr. Skal virksomheden vokse, have flere ejere eller tiltrække ekstern kapital, er et kapitalselskab ofte det mest smidige valg. A/S kræver til sammenligning en selskabskapital på mindst 500.000 kr. og har en ledelsesstruktur med direktion og bestyrelse eller tilsynsråd, men henvender sig typisk til større virksomheder og virksomheder med mange ejere.

Et praktisk råd er at beslutte ansvarsformen først, derefter kapitalniveauet og til sidst registreringen. Har du valgt et kapitalselskab, skal de påkrævede dokumenter være klar, inden du registrerer. Erhvervsstyrelsen oplyser på virk.dk, hvilke typer dokumenter der kræves for hvilke virksomhedstyper. Tjek altid denne kilde, da både kapitalkrav og selskabsformer har ændret sig – IVS er et tydeligt eksempel på, at en form, der engang var tilgængelig, ikke nødvendigvis er det i dag.