ApS: kapitalkrav, ledelse og offentlighed ved stiftelse

ApS-stiftelse: overblik over kapital, ledelse og offentlighed

Et ApS stiftes efter selskabslovens kapitel 3 og skal registreres på Virk. Erhvervsstyrelsens vejledning om stiftelse af ApS og A/S gennemgår de formelle krav til bl.a. stifterne og de dokumenter, der skal udarbejdes. Vejledningen dækker både ApS og A/S, men markerer, hvor der gælder yderligere krav for aktieselskaber; den er ikke udtømmende.

Tre forhold former stiftelsen: kapitalkravet og indskudsmåden, valget af ledelsesform (i et ApS kan direktionen stå alene) og de oplysninger, der via registreringen på Virk ender i offentlige registre, herunder reelle ejere i Erhvervsstyrelsens ejerregister. Stiftelsesdokument, vedtægter og ejerbog binder de tre forhold sammen i praksis.

Hvem kan stifte et ApS? Krav til fysiske og juridiske stiftere

Et selskab stiftes af en eller flere stiftere, fysiske eller juridiske personer. For fysiske personer kræver Erhvervsstyrelsens vejledning, at stifteren er mindst 18 år, ikke er umyndiggjort eller under værgemål og ikke er under rekonstruktion eller konkurs. Nationalitet eller bopæl er uden betydning; en udenlandsk stifter kan stifte på samme vilkår som en dansk.

En juridisk stifter skal have rets- og handleevne, ikke være under rekonstruktion eller konkurs og ikke være under tvangsopløsning. Kravet om rets- og handleevne betyder bl.a., at et selskab under stiftelse ikke kan stifte et andet selskab. Et selskab under frivillig likvidation kan derimod være stifter. Kun enheder, der anerkendes som juridiske personer, kan stifte et selskab; en enkeltmandsvirksomhed kan derfor ikke være stifter, da den ikke anses som en juridisk person.

Kapitalkravet: 20.000 kr. – kontant eller apport

Minimumskapitalen i et ApS er 20.000 kr. Ifølge Beierholm blev kravet halveret fra 40.000 kr. til 20.000 kr. med virkning fra 1. januar 2025, men Erhvervsstyrelsens systemer blev først opdateret til at håndtere ændringen via en bekendtgørelse den 27. februar 2025. Ændringen indgår i en lovændring, der skal gøre det lettere at starte og drive virksomhed i Danmark.

Kapitalen kan indskydes kontant eller som apport. Ved apport skal værdien af det indskudte aktiv være mindst 20.000 kr. Beierholm nævner en bestående personlig virksomhed, en bil eller en produktionsmaskine som eksempler – aktiver med relevans for det kommende ApS’ drift. Til sammenligning er minimumskapitalen i et A/S 400.000 kr., jf. Euroregnskabs gennemgang af kapitalkrav for A/S.

Det lavere krav har også betydning for eksisterende selskaber: Etablerede ApS’er kan nedsætte kapitalen til den nye minimumsgrænse, hvis kravene til kapitalnedsættelse overholdes, og en nedsættelse giver mulighed for yderligere udlodning til anpartshaverne. Samtidig er equity crowdfunding blevet tilgængeligt for ApS’er: kapital kan rejses ved at udbyde kapitalandele via crowdfunding-platforme eller direkte til kvalificerede investorer, uden at selskabet omfattes af de højere krav, der gælder for A/S’er.

Kapitalkrav og indskudsmåder i ApS

Stiftelsesdokument, vedtægter og ejerbog – det formelle fundament

Stiftelsen kræver et stiftelsesdokument og vedtægter, og selskabet skal oprette en ejerbog. En ejeraftale er frivillig og ikke et krav for at stifte selskabet. Stiftelsesdokumentet er den aftale, stifterne underskriver for at stifte selskabet; alle stiftere skal underskrive, fysisk eller digitalt. Erhvervsstyrelsen henviser til en skabelon til stiftelsesdokumentet på Virksomhedsguiden.

Forholdet mellem selskabsloven og de selskabsdokumenter, man selv udarbejder, er lagdelt: Selskabets forhold reguleres først og fremmest af selskabsloven, derefter af stiftelsesdokumentet og vedtægterne – som ikke må stride mod ufravigelige bestemmelser i selskabsloven. Stiftelsesdokumentet skal altid indeholde bestemte oplysninger, og vedtægterne regulerer løbende selskabets indretning.

Stiftelse af ApS: De vigtigste trin

Ledelse i ApS: direktion er nok – bestyrelse er et valg

Et ApS skal have en direktion, men hverken bestyrelse eller tilsynsråd er et krav – selskabet kan drives alene med en direktion, eventuelt med kun ét medlem. I et A/S er en bestyrelse derimod lovpligtig. Bestyrelsen består som regel af personer, der vælges af medlemmerne eller ejerkredsen på generalforsamlingen, og den har et større og mere overordnet ansvar end direktionen: Direktionen varetager den daglige drift, mens bestyrelsen fastlægger den strategiske retning, fører tilsyn, sparrer med direktionen og sikrer god selskabsledelse.

DI beskriver bestyrelsens kerneopgaver sådan: lægge strategien og sikre de rette mål, ressourcer og handlingsplaner; ansætte og løbende evaluere direktionen; godkende årsrapporten med fokus på korrekt rapportering af økonomiske forhold og styr på risici og kapitalberedskab; og gennem faste møder og rapportering kontrollere, at virksomheden drives forsvarligt. Peter Larsen, chef for DI Virksomhedsudvikling, siger: »Vi samles i en bestyrelse med ét primært formål: Selskabets værdiskabelse. Det kræver, at man bringer sine kompetencer i spil – og at man er fremtidsparat. Ellers bliver man overhalet.«

For en SMV bliver spørgsmålet, om en frivillig bestyrelse kan tilføre kompetencer, som direktionen ikke selv har – DI peger på ekspertise inden for bl.a. digitalisering, risikostyring, bæredygtighed, internationalisering eller salgsudvikling. BoardPanels gennemgang viser omvendt, at valget mellem ApS og A/S ikke kun handler om kapital og ejerskab, men om hvordan virksomheden ledes, hvem der har hvilke beføjelser, og hvad direktørens personlige ansvar er.

ApS vs A/S: Ledelse og gennemsigtighed

Offentlighed ved stiftelsen: registrering, reelle ejere og gennemsigtighed

Når selskabet er stiftet, skal det registreres på Virk – det gælder både ApS og A/S ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning. Begge selskabsformer skal desuden registrere deres reelle ejere i Erhvervsstyrelsens ejerregister, fremhævet af BoardPanel. Registreringen gør oplysningerne offentligt tilgængelige; det er en anden funktion end selskabets egen ejerbog, der er selskabets fortegnelse over ejerforhold og dokumenterer ejerskabet internt. Oplysninger, der alene står i ejerbogen, er derfor ikke det samme som det, der registreres og bliver offentligt tilgængeligt.

Gennemsigtighedskravene er forskellige i de to selskabsformer. Et A/S har historisk set haft større krav til gennemsigtighed, og børsnoterede A/S’er er underlagt en lang række ekstra oplysningspligter, mens ApS typisk har færre offentlige krav. Det hænger sammen med ejerandelens karakter: I et ApS ejer man anparter, som typisk er sværere at omsætte, og hvor overdragelsen ofte begrænses i vedtægterne; aktier i et A/S kan lettere omsættes, børsnoteres og opdeles i aktieklasser med forskellig stemmevægt.

For en stifter betyder valget af selskabsform noget for, hvor meget omverdenen kan se, og hvor let ejerandele skifter hænder. Skal selskabet senere hente ekstern kapital, peger BoardPanel på, at mange professionelle investorer og kapitalfonde foretrækker A/S-strukturen, netop fordi den signalerer soliditet og parathed til ekstern kapital.

Valg mellem ApS og A/S: Fordele og ulemper